一分钟一期的快三

巨容能源 巨容能源 巨容能源 巨容能源

您的位置:首页>行业时讯

重磅 | 证监会首次公开IPO发行流程,迈出审核透明化的一大步

 时间:2017 年 12 月 8 日 15:00 

地点:证监会发行部 1111 会议室 

召集人:会里的两位主管副主任

其他参会人员:发行部一处、三处、综合处相关人员;15 位券商负责人(来自约十二家券商) 

内容由微信群群友提供

 

会议内容

 

--- 一位副主任的讲话 --- 

 

就 12 月 7 日发布的《发行监管问答 — 首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》进一步解释说明,并提请券商回去认真落实。下午审核人员将通知每家中止、延期报上会稿的发行人和保代,确保监管问答精神通知到每个人。具体如下: 

 

“监管问答”出台背景  

 

原来的监管问答是在 IPO 暂停、八百多家在审项目排队情况下出台,因此当时中止情形多、范围广。而现在审核速度快,重新审视老制度时发现今年 5-6月申报的企业已在安排上会,而此前申报的尚有近 200 家未上初审会,其中有绿色通道项目及正常审核类项目。会领导对此有质疑。


本次监管问答出台是对原有制度的进一步完善和明确,旨在增加审核透明度和流程精细化,使审核进展可以预期。这是一项长期制度安排。各公司要重视流程并适应流程的改变。目前在审企业 460-470 家,若能尽快解决上述近 200 家老大难企业,审核常态化即将可以实现(审核周期控制在 6-7 个月)。 

 

关于积压的近 200 家企业的情况

 

(一)积压的几种类型 

    

1、政策性问题:比如中概股、三类股东(目前已初步形成意见,符合条件的可以往前推进) ,此种情形大部分已消除;  

    

2、根据原规定申请处于中止状态的,这种影响了审核秩序。 

    

3、已通知报上会材料但拖延不报的有 40-50 家。 

   

(二)出现上述现象的原因

     

1、原来排队企业多,预期审核时间长,很多企业及券商抱着先排队的心理,希望在排队的过程中很多问题再得到解决; 

     

2、反馈中要求核查的事项多,或者要求取得的外部文件多; 

     

3、基于过会率的考虑,等时机; 

    

因此,需要梳理审核程序、简洁化。增加审核透明度、进程可预期、要求更明确,这是出台监管问答的初衷。

 

文件解读

 

(一)对反馈意见延期时间要求更明确 

    

1、反馈意见回复的延期时间要求是按照现有的法律法规提出的,没有新增加的内容。以前发行部默认对三个月内回复反馈意见是不做特别要求的。 

    

2、截至目前超过三个月仍未报送反馈意见回复的项目有 10 来家,可能要采取一些监管措施: 

 

(1)发行部约谈发行人及保荐机构负责人当面解释三个月仍未回复的原因,如果延误事项无法短期内解决的,建议主动撤回;如果有合理的理由,可视情况适当延长十天半个月;如果只差某个文件也可以先把回复报进去,让审核人员知道超期不回复的原因。 

    

(2)对于明显超期不回的,采取现场核查的方法。 

    

(3)甚至不回复也以未落实反馈意见的状态继续向前推进,不以反馈意见回复为要件,安排初审会和发审会。 

    

(4)如果对推荐的企业明显不符合发行条件的,将采取相应的监管措施,这个会一事一议。 总的精神是提高申报质量和整个审核周转速度。 

 

3、审核期发行的不规范的事件是审核中重点关注的事情,即使在会时间已经过了三年,仍然属于审核期发生的不规范的事件。申报前有一些不规范和瑕疵,通过辅导进行了规范和解决是符合发行条件的,申报后从申报之日起就会视同上市公司来要求,多规范运行半年再申报比抢报会半年更有利。保荐机构要从公司领导层面指导思想要掌握监管理念,不要冲动、抢跑。 

    

(二)可以中止审查的情形改动比较大 

    

1、只有在发行人、中介机构及相关人员被立案或行政处罚时才可申请中止。 

    

2、更换保荐机构的可以申请中止,但是限定了两种条件,经发行部批准允许更换,更换完的保荐机构的尽职调查要求会比较高,通常中止的时间不应超过三个月,如果超过三个月,要先撤回去。 

    

3、更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均不用中止。相关中介机构须做好有关衔接工作,交接完成后及时到发行部办理更换手续,中介机构有责任保证项目的平稳运行,没有变更前原签字人承担责任。在审核环节实现无缝对接,不能用变更来调节审核节奏。 

    

(三)报送上会材料的时间要求 

    

目前综合处通知报上会材料但没有报送的有四五十家,按照规定允许的准备时间只有 30 个工作日,如果不能报送,是可以直接终止审核的。过渡措施为:过渡期内(自下周一开始 10 个工作日内)尽快报送,否则将启动现场检查。目前上交所目前组建了 20 人左右(编制为 80 人)的队伍、深交所组建了 40-50人(编制为 100 人)的队伍,将完全有能力迅速展开现场检查。如果检查完后还不报送,会直接终止并可能对中介机构进行提醒或采取监管措施。 

    

另外,在做书面反馈意见回复的同时应注意更新预披露,更新预披露稿较粗糙会对审核不利,希望大家重视。以前是把反馈意见和更新预披露同时挂网,现在新的要求是通知报上会材料的时候就会把反馈意见挂网,这个时间点理论上讲就是计算 30 个工作日的起点。 

 

(四)关于需要复核的范围有变化 

    

复核是一个很重要的工作,过去范围很广,这次监管问答把复核的工作压缩了。 

    

(1)保荐机构等中介机构被中国证监会立案调查的,经履行复核程序后,如果履行了复核的程序可以申请恢复了; 

    

(2)最近六个月中介机构签字人被行政处罚的需要复核,出现上述情形要及时报告,谁被处罚谁出。 

 

对保荐机构的要求 

 

还有一种不在规则范围内的事,企业还存在一些问题,初审会后预期不能过会了,紧急申请终止。目前初审会到发审会时间很短,原则上已经排发审会的项目不太建议撤回。 

 

1、请保荐机构对本着严格把关的态度,对在审项目中处于中止状态的、长期不回复的保荐机构可通过内核等程序先看一下,感觉确实不成熟的,可以先撤回。等安排现场查再申请撤回的,仍然不影响现场检查,有的已申请撤回项目在现场检查中发现明显问题的,机构部还是会对保荐机构和人员进行相应的处罚。 

   

2、目前在审排队的企业 467 家,终止和延迟状态的有 200 来家,扣掉后在审的项目实际只有 200 多家,今年一年 IPO 累计审结接近 550 家企业,在审的项目只是半年的审核量,审核节奏常态化(现在一般周三四初审会,下周三发审会)已实现,这个转变要对发行人讲透。有的企业希望晚点安排发审会以便把2014年从报告期甩出去。对于这种情况建议晚点报,早知今日,何必当初。堰塞湖的解决重点看审核周期而不是数量,如果审核周期保持 6-7 个月,那就不叫堰塞湖。 

   

3、新的监管问答调整是小改动,把中止等要求改动了一下,使审核程序更明确,对保荐机构申请文件报送的内部管理提出了更高的要求。请大家回去认真学习新流程。 

 

---- 另一位副主任的讲话 ----

    

第一、正确理解新监管问答,就是使 IPO、再融资的审核透明化,不要过度解读,需要认真执行。 

    

第二、需要券商去做好客户的解释说明工作,确保落实到位,打消“以时间换空间”念头,要克服恐惧心理,符合条件的依法合规审理,作为保荐机构要保持“求真务实”专业作风,拖延解决不了问题。 

    

第三、在执行新监管问答的过程中,有任何问题可以及时反馈到发行部,便于发行部把政策落实好。 

 

--- 部分问答 ----

 

从现在起十个工作日内(正处于中止的项目)大家可以报恢复申请,十个工作日后不报申请会里将自动一次性恢复审核。会通知到每家,大家回去也梳理一下 

 

问:刚才会上提到的已经通知报上会材料但超时未申报的 40-50 家企业保荐

机构是否可以向会里核实一下? 

    

答:发行部梳理了一下,内部有纪录,会由预审员通知到每一家公司和保代,保荐机构内部也可以梳理一下,看是否有遗漏,有情况也可以向发行部反映。 

    

问:有一些保荐机构建议发行人撤回,但是发行人由于各种原因不愿意撤回

的怎么办? 

    

答:有一个折中的办法,由中介机构提交一个“情况说明”,需要由保荐机

构保代、投行负责人、公司董事长或总经理签字并加盖公司章报到发行部,明确中介机构确认不准备继续承做,发行部会暂时不安排初审会了,等申请资料过了报送的有效期,自动就终止了,总的来说还是鼓励大家尽量说服客户。 

 

问:像影视传媒类企业需要取得中宣部文件,时间不确定的是否有影响? 

 

答:这个不受影响,例如房地产行业项目由于政策原因推进缓慢,其他需要取得中宣部意见的项目,发行部不会强制按照新流程要求处理,不会由中介机构承担责任。


附:中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

 

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。


一、基本审核流程图

      

二、首发申请审核主要环节简介


(一)受理和预先披露


中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号,以下简称《行政许可程序规定》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令第99号)等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。


(二)反馈会


相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。


反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。


发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。


(三)见面会


反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制,参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。


(四)预先披露更新


反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新。对于具备条件的项目,发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料,并在收到相关材料后安排预先披露更新,以及按受理顺序安排初审会。


(五)初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。


根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。


初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。


(六)发审会


发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人,创业板发审委委员共35人,每届发审委成立时,均按委员所属专业划分为若干审核小组,按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。


发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。


(七)封卷


发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。


(八)会后事项


会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后,招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

 

(九)核准发行


核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。


封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。


审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。


三、与发行审核流程相关的其他事项


发行审核过程中,我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见(限主板和中小板企业)。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。


为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展,改进发行审核工作服务水平,充分发挥沪、深两家交易所的服务功能,更好地支持实体经济发展,首发审核工作整体按西部企业优先,均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时,依据上述原则,并结合企业申报材料的完备情况,对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。


发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的,依程序处理。


发行审核过程中,将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。


发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题,发行监管部将召开专题会议进行研究,并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

董事长寄语

大浪淘沙,激流勇进,集团一直以来, 始终秉承“ 创新发展理念,诚实守信经营 ”的企业精神,实行“ 能源为主、适度多元,产融结合、协同发展 ”的经营理念,贯彻国家现阶段大力支持的宏观政策,以实现经济效益与社...[更多]

加载中/